![公司清算注銷程序是什么[深圳注冊公司,專業代理記賬]](http://www.audu.com.cn/uploadfile/2019/0929/20190929052643284.png "公司清算注銷程序是什么[深圳注冊公司,專業代理記賬]")
公司清算注銷的程序其實就是公司清算的程序，工作中人們常常將其稱為公司清算程序。以下就是關于公司清算注銷程序的內容。公司清算和注銷程序實際上就是公司清算程序，在工作中常被稱為公司清算程序。以下是關于公司的清算和注銷程序。
公司清算注銷程序是怎樣的？
一、成立清算組
根據《公司法》第一百八十四條的規定，公司因本法第一百八十一條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定解散的，應當自解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算...逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組。人民法院應當受理申請，及時組織清算組進行清算。
據此，擬解散的企業應當在股東作出書面解散決定后15日內成立清算組。
二.清算組的組成
根據《公司法》第一百八十四條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理申請，及時組織清算組進行清算。
擬解散的企業為一人有限責任公司的，由于《公司法》及相關司法解釋對一人有限責任公司解散期間清算組的設立和組成沒有特別規定，根據前述規定，清算組應當由一名股東組成。擬解散公司的股東為公司股東的，清算組成員由股東指定。清算組成員人數不限，但應有股東書面轉讓證明。
三.清算組備案
根據《公司登記管理條例》第四十二條規定，公司解散，依法應當清算的，清算組應當自公司成立之日起十日內，將其成員、負責人的姓名或者名稱向公司登記機關備案。
備案所需基本材料:
(1)清算組負責人簽署的《公司備案申請書》(填寫后加蓋公司公章)；
(二)股東簽署的成立清算組的書面文件；
(3)清算組負責人簽署的《指定代表或共同委托代理人證明書》(加蓋公司公章)及指定代表或委托代理人身份證復印件；注明指定代表或共同委托代理人的辦理事項、權限和授權期限；
(四)清算組成員名單及其身份證復印件；
(五)公司《企業法人營業執照》復印件。
解散清算組成員、記錄責任人名單是公司必須履行的法定義務，也是工商行政管理部門對行政許可進行監督的手段之一。根據《公司登記管理條例》第七十三條第二款規定，公司未按規定辦理相關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期不交的，處以3萬元罰款。
四.債權人的通知和公告
根據《公司法》第一百八十六條第一款規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。以及《公司法解釋二》第十一條第一款的規定:公司清算時，清算組應當根據《公司法》第一百八十六條的規定，將公司解散和清算的情況書面通知所有已知債權人，并根據公司規模和經營地域范圍，在公司注冊地全國或者省級有影響力的報紙上公告。
據此，擬解散企業清算組應當自公司成立之日起10日內以書面形式將公司解散和清算情況通知所有已知債權人(注意與備案時間相同，并于60日內在深圳報紙和全國性報紙上公告)。此外，為規避風險，建議在主業區域內有影響力的省級報紙上公告。法律沒有明確規定公告數量，但為了規避風險，建議至少發布三次公告。
根據《公司法解釋二》第十一條第二款規定:清算組未按照前款規定履行通知、公告義務，導致債權人未及時申報債權而未清償，債權人主張清算組成員對由此造成的損失承擔責任的，人民法院應當依法予以支持。據此，清算組未依法履行告知義務，導致債權人的債權未及時清償的，清算組成員應當對債權人的損失承擔賠償責任。
動詞 （verb的縮寫）索賠聲明和索賠登記
根據《公司法》第一百八十六條第一款規定，債權人應當自收到通知之日起三十日內向清算組申報債權，未收到通知的，自公告之日起四十五日內申報債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
清算組在接收債權人債權的同時，應當嚴格審查債權人提供的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。
《公司法解釋二》第十二條規定，公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以請求清算組重新核定。清算組拒絕重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。
根據《公司法解釋二》第十三條、第十四條規定:
(一)債權人未在規定期限內申報債權，在公司清算程序結束前補充申報的，清算組應當予以登記。所謂清算程序終止，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院批準。
(2)債權人的補充債權可以在公司未分配財產中依法清償。公司未分配的財產不能全部清償的，債權人有權主張股東以其在剩余財產分配中取得的財產清償。但是，債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。
(三)債權人或者清算組以公司未分配財產和股東在剩余財產分配中取得的財產不能全部清償補充債權為由，向人民法院申請破產清算的，人民法院不予受理。
不及物動詞清理公司資產，處理債權債務，分配財產
清算組自成立之日起對公司財產進行清理、檢查和登記，可以聘請會計師事務所對公司財務進行審計，聘請評估公司對公司財產進行評估，聘請律師事務所進行盡職調查。清算組除對申報的債權進行核查登記外，還應當履行下列義務:
(1)處理公司未完成的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組有權以清算為目的處理公司未完成的業務。
(2)收取公司債權。清算組應當及時要求公司債務人清償公司到期債權。對于公司未到期的債權，應要求債務人盡可能提前清償。債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方式變相清償。
清理公司財產后(包括登記剩余財產、債權、收取債權等。)，并編制資產負債表和財產清單，清算組應當制定清算方案，報股東確認。發現公司資不抵債的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司被人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交人民法院。
根據《公司法》第一百八十七條規定，清算組應當按照清算方案，按照下列順序清償債務、分配財產(注:有擔保債權優先受償):
(一)支付清算費用；
(2)、職工工資、社會保險費和法定補償金；
(3)補繳所欠稅款(注意辦理完稅證明，及時辦理稅務登記注銷證明，基本順序是先交國稅后交地稅，業務注銷時需要)；
(四)清償公司債務；
(5)剩余財產分配給股東。
債權人、股東因債權糾紛或者訴訟原因暫時不能參與分配的，清算組應當從清算財產中按比例提取相應數額。
清算費用包括以下項目:
(一)清算組成員及工作人員的報酬；
(二)管理、出售、分配清算財產所需的費用；
(三)清算過程中支付的訴訟費、仲裁費、公告費；
(四)清算過程中為維護債權人和股東合法權益支付的其他費用。
需要注意的是，根據最高人民法院關于適用
上述五個步驟完成后，清算組應當制作清算報告，提交股東簽字確認，并報送公司登記機關辦理注銷登記。清算報告至少應當載明下列事項:
1.債權債務已清理完畢；
2.所有稅收和員工工資已經結清；
3.取消通知已經刊登在報紙上
以上是公司清算注銷程序的介紹。
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