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未進行工商變更的股權轉讓是否有效?
2022-06-23 15:54:30

  股權轉讓未進行工商變更有效嗎?

根據《公司登記管理條例》的相關規定,有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并提交新股東的資格證明或者自然人的身份證明。股權轉讓變更登記不是股權轉讓合同的生效要件,當事人未辦理登記手續不影響股權轉讓合同的效力。可見,股權轉讓工商登記不成功并不影響其效力。

  法律依據:

  1、 《中華人民共和國公司法》 (2013修正)

第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。

第一百三十九條:記名股票,股東應當以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后,公司將受讓人的姓名和住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,前款規定的股東名冊不得變更。但是,法律對上市公司股東名冊的變更另有規定的,從其規定。

  2、 《中華人民共和國公司登記管理條例》 (2014修訂)

第三十四條有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人變更名稱的,應當自變更名稱之日起30日內申請變更登記。

  3、 《中華人民共和國合同法》

第二十五條承諾生效時,合同成立。

  相關知識介紹:

股權轉讓變更登記不是股權轉讓合同的生效要件,當事人未辦理登記手續不影響股權轉讓合同的效力。

無論是公司變更登記還是工商變更登記,都不是股權轉讓合同的生效要件。只要股權轉讓合同是當事人真實意思的表示,符合法律規定的轉讓條件,就應當認定股權轉讓合同的效力。股權轉讓合同生效并履行后,方可進行股東名冊變更登記或工商變更登記。股權轉讓合同不生效,股權轉讓的后果就不會發生,股東名冊的變更登記或工商變更就無法進行。

股東名冊變更登記和工商變更登記是轉讓股權的股東的變更公示。當事人未辦理變更登記的,不影響當事人之間股權轉讓合同的效力。

我國《公司法》第三十三條規定,記載于股東名冊的股東,可以依據股東名冊主張行使權利。公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。根據上述規定,公司變更登記視為股權轉讓的對抗條件,當事人未辦理登記手續不影響效力

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